AI公司最值钱的东西不是代码！首例大模型泄密案罚35万

本文作者何自刚，执业20年知识产权律师，以"一人公司（OPC）+ AI数字员工"运营爱普纳杰专利所、觅理律所、纳杰公司三个主体。今天拆解首例AI大模型商业秘密案：什么能保、怎么保得住、被侵犯了走哪条路。

一位在杭州某AI企业干了14年的资深算法专家，全权牵头研发垂直领域的AI智能审查模型。还没离职，他就用配偶的身份注册了一家公司，随后把老东家的AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范，发给了自己新公司的研发人员。

2026年5月28日，杭州市监局作出处罚决定：责令停止泄密行为，罚款35万元。

这是全国首例AI垂类大模型商业秘密案。官方点名它"突破了AI行业的'代码情结'"——过去AI企业维权，眼睛只盯着源代码；而这一次，被保护的既不是代码，也不是什么神秘参数，而是提示词、规则、标注规范这些"自然语言"的东西。

它给所有AI创业者提了个醒：你最值钱的资产，可能不在专利证书上，也不在代码库里，而在一个离职员工的脑子里。

一、先破一个误区：AI的"商业秘密"远不止代码

很多AI公司有个执念——认为只有源代码、模型参数才算知识产权，代码被抄了才叫侵权，别的都"无所谓"。孙某案把这个执念打碎了。

今年6月1日施行的《商业秘密保护规定》（总局令第126号）第五条，白纸黑字把技术信息写成了四样：数据、算法、计算机程序、代码。

注意，"数据"和"算法"是独立列出来的，不是代码的附庸。这意味着：

换句话说，你花几个月调出来的提示词、整理好的标注体系、清洗训练数据的规则，哪怕全是用公开数据加工出来的，只要形成了别人拿不到的组合，就是你的商业秘密。

一张可保护清单先记下来：提示词工程、Agent技能包、非标运营规则、训练代码、标注数据库、数据组合、失败实验——七样东西，样样能独立立案。

商业秘密不是"你说是秘密就是秘密"，法律要过三关：非公知性、价值性、保密性。前两关AI公司通常没问题，真正翻车的是第三关——保密措施。

重庆那个案例很典型：制片助理窃取短剧《又是一年除夕夜》的剧本，提供给另一家公司拍摄上线，损失34.2万元。权利公司赢在哪？它用飞书系统限制了剧本的接触范围，并记录了每一次访问和下载——这就是法律认可的"合理保密措施"。

反过来说，很多AI公司嘴上说保密，实际呢：训练数据随便放共享盘、提示词模板没有访问权限、员工离职不签离任审计、远程协作走个人微信。真到了举证环节，这些全都不算数。

新规第九条甚至专门点了两个场景：远程办公、跨境协作。监管者显然知道AI团队就是分布式开发的——但越分布式，越要有技术保密措施。

商业秘密被侵犯，不是"要么报警、要么告状"的二选一，而是三轨并行：

行政牌：向市场监管部门举报，最快30天左右就能制止侵权。孙某案罚35万，走的就是这条通道。
民事牌：索赔。案例一里，权利人通过十轮谈判，在处罚之外还达成了含赔偿金额、专利权归属的和解协议；更关键的是举证倒置——你证明"接触＋实质相同"就够了，举证责任翻转到对方。
刑事牌：损失或违法所得30万就能入罪，二年内再犯降到10万，最高刑十年。案例二里那个提供图纸的原技术员，已经被刑事处罚了。

我们觅理在办这类案子时，从来不是只走一条通道，而是三轨一起评估——行政快、民事赔得高、刑事威慑足，各有各的用。

淄博那个案子最值得老板记住：离职员工把核心技术图纸以子女名义抢注专利，研发投入才17万的技术，一夜之间从"秘密"变"公开"。商业秘密一旦灭失，是不可逆的终局性损害。

我做了20年知识产权，最大的体会是：商业秘密的护城河，不是签一份保密协议就挖好了，而在于"你能不能证明自己一直在管"。

给AI公司的三件事：

下一篇，聊聊离职员工的竞业限制怎么签才真管用。欢迎在评论区留言，或者关注公众号「纳杰觅理」，每天一条能直接落地的知产干货。

"商业秘密保护的本质不在技术高度，而在管理密度——没有留痕的保密，等同于没有保密。AI公司最值钱的资产在离职员工的脑子里，能证明你'一直在管'的，只有权限日志、访问记录和离任审计。" —— 何自刚 | 知识产权律师 | 爱普纳杰·觅理·纳杰

何自刚 | 知识产权律师 | 爱普纳杰 · 觅理 · 纳杰

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